STATUTO
recante le Norme di Funzionamento della società
“GAL ISOLA SALENTO SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA”
con sede nel Comune di Martano (LE)
ART. 1 – Denominazione
E’ costituita ai sensi dell’art.2615 ter del Codice civile una Società Consortile a responsabilità limitata sotto la denominazione “GAL Isola Salento” Società Consortile a Responsabilità Limitata”, in sigla “GAL Isola Salento scarl”
ART. 2 – Sede
La società ha sede nel Comune di Martano (LE), all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell’art.111 ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
L’Organo amministrativo può trasferire la sede sociale in qualsiasi altro indirizzo del Comune innanzi indicato e può istituire e sopprimere, in Italia e all’estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
Con deliberazione dell’Assemblea dei soci, la sede sociale può essere trasferita in Comune diverso da quello innanzi indicato, e possono altresì essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie.
ART. 3 – Domiciliazione
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello ultimo risultante dall’iscrizione presso il Registro delle Imprese.
ART. 4 – Scopo e oggetto
La società, che non ha scopo di lucro e che non ha per oggetto l’esercizio di servizi pubblici, è costituita in via prioritaria allo scopo di realizzare, in funzione di Gruppo di Azione Locale (G.A.L.), previsto dalla normativa comunitaria 94/C – 180/12 pubblicata sulla G.U. della Comunità Europea n. 180/48 del 1 luglio 1994, e successive modificazioni, tutti gli interventi previsti dal Piano di Azione Locale (PAL) redatto nell’ambito del Programma di Sviluppo Rurale (PSR) Puglia 2014/2020, e da eventuali altri piani o progetti da presentare nell’ambito di Programmi di Sviluppo promossi dall’Unione Europea, dallo Stato, dalle Regioni e/o da altri enti pubblici e privati. La società inoltre potrà indirizzare proprie iniziative volte al sostegno ed alla promozione dello sviluppo socio-economico e territoriale, svolgendo un’attività di coordinamento e di gestione tecnico-amministrativa di piani e progetti integrati in coerenza con gli indirizzi ed i vincoli di programmazione stabiliti a livello comunitario, nazionale, regionale e locale.
Coerentemente con quanto su esposto costituiscono oggetto della società le seguenti attività:
- promuovere e partecipare ai Piani ed ai Programmi di sviluppo promossi dall’Unione Europea ed in genere accedere a tutti gli interventi Comunitari, Nazionali, Regionali e Locali mirati a favorire lo sviluppo rurale, del sistema produttivo e per creare nuove occasioni di lavoro;
- promuovere e gestire attività formative nell’ambito dei programmi comunitari, nazionali e regionali;
- produrre, valorizzare e commercializzare prodotti e servizi agricoli, agro-alimentari, dell’artigianato, della PMI, del sistema produttivo rurale, silvicoli e della pesca, del turismo, garantendo l’introduzione di nuova tecnologia per migliorare le qualità degli stessi prodotti e servizi;
- effettuare tutte quelle operazioni necessarie o utili al perseguimento deli scopi sociali, comprese le operazioni finanziarie;
- valorizzare la promozione delle strutture e dei prodotti tipici locali, in attuazione delle misure ad essi dedicate dal PSR Puglia;
- promuovere iniziative nel campo della pesca, in coerenza con le disposizioni comunitarie del FEAMP, e delle disposizioni nazionali, regionali e locali;
- elaborare progettazioni, studi e ricerche per la realizzazione degli obiettivi del PSR Puglia;
- assistere tecnicamente le comunità locali ed i promotori dei progetti di sviluppo previsti dal PSR Puglia;
- realizzare studi investimenti, strutture ed infrastrutture su piccola scala, anche nei settori delle energie rinnovabili e del risparmio energetico, della creazione e sviluppo di servizi digitali pubblici (e-Government) e privati (e-Commerce) promuovendo la diffusione delle ICT e la creazione di competenze digitali, dei servizi di base a livello locale per la popolazione rurale (comprese le attività culturali e ricreative), della fruizione pubblica in infrastrutture ricreative, informazioni turistiche e infrastrutture turistiche, della manutenzione, del restauro e della riqualificazione del patrimonio culturale e naturale, del paesaggio rurale e dei siti ad alto valore naturalistico, compresi gli aspetti socioeconomici di tali attività, nonché azioni di sensibilizzazione in materia di ambiente, della rilocalizzazione di attività e della riconversione di fabbricati o altri impianti situati all’interno o nelle vicinanze dei centri, al fine di migliorare la qualità della vita o i parametri ambientali del territorio interessato
La società potrà compiere tutte le operazioni ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.
ART. 5 – Durata
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta). Tale scadenza potrà essere prorogata o la società anticipatamente sciolta, previa delibera assembleare secondo le modalità di legge.
ART. 6 – Requisiti dei soci
Possono essere soci della società:
- Comuni;
- Altri Enti pubblici;
- OOPP Organizzazione datoriali agricole;
- Associazioni di rappresentanza degli interessi della pesca, dell’acquacoltura e della trasformazione dei prodotti ittici e altri portatori di interessi collettivi presenti nel Partenariato Socio-Economico del PSR o nell’elenco CNEL;
- Altri soci privati, diversi da quelli indicati nei punti (c) e (d).
ART. 7 – Capitale sociale
Il capitale sociale è fissato in euro 10.000,00 (euro diecimila,00) ed è diviso in quote di partecipazione ai sensi di legge.
Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura, di crediti, di opere o di servizi, secondo le decisioni che saranno adottate dai soci al momento della delibera di aumento.
Per le deliberazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
In caso di aumento di capitale sociale le nuove quote devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione alle quote rispettivamente possedute. Salvo per il caso di cui all’art.2482-ter c.c. (“Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale”), l’aumento di capitale potrà essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art.2473 c.c.
In ogni caso, la composizione del capitale sociale, risultante dalla delibera di riduzione o di aumento, dovrà rispettare i vincoli soggettivi e di ripartizione su esposti eventualmente richiesti dalla normativa vigente.
I soci potranno effettuare a favore della Società versamenti infruttiferi di somme in denaro a fondo perduto o in conto capitale, in proporzione alla loro quota di partecipazione. Inoltre gli stessi, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio, potranno effettuare a favore della Società finanziamenti, con diritto a restituzione della somma versata, che si presumono infruttiferi salva diversa determinazione risultante da atto scritto.
ART. 8 – Trasferimento delle partecipazioni sociali
I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
Per “partecipazione” (o “partecipazioni”) si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
Le comunicazioni per le quali il presente articolo richiede la lettera raccomandata potranno avvenire anche con modalità diverse, purché egualmente idonee a dare certezza dell’avvenuta ricezione e della data in cui la stessa è intervenuta.
Le clausole contenute nel presente articolo intendono tutelare l’interesse della società al rispetto dei requisiti soggettivi in capo ai soci e al rispetto degli equilibri nella composizione della compagine sociale, eventualmente richiesti dalla normativa vigente: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.
Trasferimento per atto tra vivi
Nella dizione “trasferimento per atto tra vivi” s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.
L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni, o di costituzione di diritti reali o di garanzia sulle stesse, è richiesto il gradimento dell’organo amministrativo.
Pertanto il socio che intenda alienare la propria partecipazione, o costituire sulla stessa diritti reali o di garanzia, dovrà comunicare con lettera raccomandata inviata alla società la proposta di alienazione, contenente l’indicazione della persona del cessionario e le modalità di trasferimento.
L’organo amministrativo dovrà, senza indugio, attivare la propria decisione in ordine al gradimento che dovrà intervenire, parimenti, senza indugio ed essere motivata.
L’Organo amministrativo potrà negare il gradimento qualora l’acquirente non abbia i requisiti richiesti per assumere la qualità di socio o qualora il trasferimento determinasse una alterazione negli equilibri di composizione della compagine sociale, tale da comportare perdita o diminuzione di requisiti in capo alla società o comunque un peggioramento dei parametri di valutazione della stessa, alla luce della eventuale normativa vigente.
L’organo amministrativo dovrà comunicare al socio, con lettera raccomandata, la decisione sul gradimento.
Qualora entro il termine di 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento, al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso ed il socio potrà trasferire la partecipazione.
Nel caso in cui il gradimento non sia concesso, il richiedente non potrà cedere la propria quota.
Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto innanzi prescritto, lo stesso non avrà effetto nei confronti della società e l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto, degli altri diritti amministrativi e dei diritti patrimoniali.
Trasferimento per causa di morte
Le quote di partecipazione sono trasferibili per causa di morte, salvo il gradimento dell’organo amministrativo.
Pertanto, gli eredi o i legatari del socio defunto dovranno comunicare con lettera raccomandata inviata alla società l’avvenuta apertura della successione ed i nominativi dei successori nella titolarità della partecipazione.
L’organo amministrativo dovrà, senza indugio, attivare la decisione in ordine al gradimento che dovrà intervenire, parimenti, senza indugio ed essere motivata.
L’Organo amministrativo potrà negare il gradimento qualora l’erede o il legatario non abbia i requisiti richiesti per assumere la qualità di socio o qualora il trasferimento determinasse una alterazione negli equilibri di composizione della compagine sociale, tale da comportare perdita o diminuzione di requisiti in capo alla società o comunque un peggioramento dei parametri di valutazione della stessa, alla luce della eventuale normativa vigente.
La decisione sarà comunicata agli eredi o legatari con lettera raccomandata inviata all’indirizzo del socio defunto, quale risultante dal Registro delle Imprese.
Qualora entro il termine di 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento, agli eredi o legatari non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso.
Nel caso di subentro di più eredi o legatari nella partecipazione del socio defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 cod.civ.
Nel caso in cui il gradimento non sia concesso, gli eredi o legatari del socio defunto avranno diritto alla liquidazione della quota del socio defunto, con i termini e le modalità previsti dal presente statuto per le ipotesi di recesso o esclusione.
Fino a quando non sia stato ottenuto il gradimento, l’erede o il legatario non sarà legittimato all’esercizio del voto, degli altri diritti amministrativi e dei diritti patrimoniali e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
ART. 9 – Regolamento interno
Sulla base dei criteri stabiliti dai soci, l’organo amministrativo redige uno o più regolamenti interni che comprendono le norme per la determinazione delle quote o dei contributi degli associati, le sanzioni per le inadempienze, le norme per regolamentare i rapporti con il personale e quant’altro ritenuto utile o necessario per il buon funzionamento della società.
ART. 10 – Recesso
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno consentito all’approvazione delle decisioni riguardanti:
- il cambiamento dell’oggetto della società;
- la trasformazione, la fusione e la scissione della società;
- la revoca dello stato di liquidazione;
- il trasferimento della sede della società all’estero;
- l’eliminazione di una o più cause di recesso previste per autonomia contrattuale;
- il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468 comma 4 del c.c.;
- l’aumento di capitale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Il diritto di recesso spetta ai soci in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto.
Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve pervenire alla società entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro imprese della delibera che lo legittima o entro trenta giorni dalla conoscenza da parte del socio del fatto che legittima il recesso, se diverso da una deliberazione. La lettera deve contenere l’indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
ART. 11 – Esclusione
L’esclusione di un socio deve risultare da decisione dei soci assunta con delibera assembleare, su proposta dell’organo amministrativo.
L’esclusione può aver luogo:
- se il socio consorziato sia gravemente inadempiente alle obbligazioni assunte in forza del presente statuto ed, in particolare, in tutti i casi di violazione degli obblighi sanciti dal presente Statuto, nonchè per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge e dai regolamenti, nonchè per l’interdizione, l’inabilitazione del socio o per una condanna ad una pena che comporti l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici;
- il socio consorziato sia dichiarato fallito e/o sottoposto a qualsivoglia altra procedura concorsuale ivi compresa la cosiddetta amministrazione straordinaria, e/o che comunque abbia fatto istanza di ammissione ad una qualsiasi delle procedure concorsuali suddette e/o sia sottoposto a gestione commissariale;
- il socio consorziato perda i requisiti di moralità richiesti per il nulla osta al rilascio della certificazione antimafia.
Il socio che incorra in uno dei casi che prevedono l’esclusione può venire subito sospeso dalla partecipazione alle attività della società, per decisione dell’organo amministrativo, il quale deve contestualmente convocare l’assemblea perchè deliberi in merito. L’esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla data di comunicazione della relativa delibera assembleare.
Detta comunicazione deve essere fatta dall’organo amministrativo a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno nei dieci giorni liberi successivi alla delibera.
ART. 12 – Liquidazione delle partecipazioni
Al socio receduto o escluso spetta esclusivamente il rimborso del valore nominale della quota dallo stesso posseduta, nei limiti di quanto effettivamente versato, o del minor valore della quota medesima quale risultante dall’ultimo bilancio approvato.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi e sottoposto alla verifica di gradimento da parte dell’Organo amministrativo, da esprimersi alla luce dei medesimi criteri di cui al precedente art.8. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, e solo per l’ipotesi di recesso, riducendo corrispondentemente il capitale sociale; in questo ultimo caso si applica l’art.2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
Ai sensi dell’art.2473-bis, cod. civ., è esclusa la possibilità di liquidazione della quota al socio receduto mediante riduzione del capitale sociale e pertanto, nel caso in cui risulti impossibile procedere altrimenti alla liquidazione della partecipazione, l’esclusione perderà ogni effetto.
Art. 13 – Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dalle presenti norme di funzionamento, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
- l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- la nomina degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;
- la nomina dell’Organo di controllo o del revisore;
- le modificazioni delle norme di funzionamento;
- la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
- le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della società e alla sua revoca; la nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Art. 14 – Diritto di voto
Il voto compete a ciascun socio in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il diritto di voto spetta a coloro che rivestono la qualità di socio sulla base delle risultanze del Registro delle Imprese ovvero che giustificano la propria qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro delle Imprese.
Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
Art. 15 – Decisioni assembleari o mediante consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
L’Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed alle presenti Norme di Funzionamento, obbligano tutti i soci, compresi gli assenti e i dissenzienti.
Salvo quanto previsto al primo comma dell’art.16, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescelto.
Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Ai fini del presente articolo, si ha riguardo a coloro che rivestono la qualità di socio sulla base delle risultanze del Registro delle Imprese ovvero che giustificano la propria qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro delle Imprese.
Art. 16 – Convocazione e costituzione dell’Assemblea
Nel caso in cui le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente art. 13, 2° comma, lettere d), e) ed f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dalle presenti Norme di Funzionamento, oppure quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
L’Assemblea della Società è convocata dall’Organo Amministrativo, anche fuori dalla sede sociale purché in Italia, con avviso spedito ai soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza, al proprio domicilio; in particolare l’avviso di convocazione deve essere inviato a coloro che rivestono la qualità di socio sulla base delle risultanze del Registro delle Imprese ovvero che giustificano la propria qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro delle Imprese. L’avviso deve contenere l’indicazione degli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché del luogo, del giorno e dell’ora dell’adunanza, nonchè della seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta.
L’avviso può essere spedito a mezzo lettera, anche a mano e non raccomandata, telegramma, fax, telex o posta elettronica e con modalità idonee ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare e a comprovare l’avvenuta ricezione dell’avviso nel termine di cui al comma precedente.
In mancanza delle suddette formalità, l’Assemblea si intende regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e l’Organo di controllo o il revisore, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno. Se gli amministratori o l’organo di controllo o il revisore, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 17 – Presidenza e svolgimento dell’Assemblea
Le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore più anziano di età; in caso di assenza o impedimento di costoro, o in caso di inapplicabilità dei criteri di cui innanzi, l’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
L’Assemblea nomina il Segretario, che può essere anche non socio, salvi i casi in cui per legge o perchè ritenuto opportuno, funga da Segretario un Notaio.
Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione;
- che sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il Segretario.
In tutti i luoghi audio o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
E’ ammessa la rappresentanza del socio in Assemblea ai sensi dell’art.2372 c.c.
Art. 18 – Verbale dell’Assemblea
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente art.17. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Art. 19 – Quorum costitutivi e deliberativi
L’Assemblea dei soci è validamente costituita, in prima convocazione, con la presenza dei soci rappresentanti la maggioranza del capitale sociale e, in seconda convocazione, qualunque sia la quota di capitale sociale rappresentata.
L’Assemblea dei soci delibera, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale intervenuto, qualunque esso sia, salvo le più qualificate maggioranze previste dal presente statuto o inderogabilmente dalla Legge.
Le deliberazioni dell’Assemblea dei Soci sono prese per alzata di mano, a meno che la maggioranza richieda l’appello nominale.
E’ comunque richiesto, sia in prima che in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale, per:
- le modificazioni delle norme di funzionamento;
- la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
- le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della società e alla sua revoca, la nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o delle presenti norme di funzionamento che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
Nei casi in cui, per legge o in virtù delle presenti norme di funzionamento, il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’art. 2368, 3° comma, c.c.
Art. 20 – Assemblee Parziali
L’Assemblea Generale dei soci convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione deve essere preceduta da Assemblee parziali, convocate almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l’Assemblea Generale per ciascuna delle seguenti categorie di soci:
- Comuni;
- Altri Enti Pubblici;
- Organizzazione datoriali agricole (OOPP);
- Associazioni di rappresentanza degli interessi della pesca, dell’acquacoltura e della trasformazione dei prodotti ittici e altri portatori di interessi collettivi presenti nel Partenariato Socio-Economico del PSR Regione Puglia o nell’elenco CNEL;
- Altri soci privati, diversi da quelli indicati nei punti (c) e (d).
Le Assemblee parziali deliberano la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione secondo la ripartizione di cui all’art. 21.
Alle Assemblee parziali si applicano le medesime regole di convocazione e svolgimento previste per l’Assemblea Generale.
Le decisioni dell’Assemblee parziali sono soggette a deliberazione di ratifica dell’Assemblea Generale dei soci, senza la quale non possono spiegare efficacia.
La mancata designazione dei propri rappresentanti da parte delle Assemblee parziali costituisce rinuncia alla stessa.
ART. 21 – Organo amministrativo
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 15 (quindici) membri, nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’Assemblea dei Soci, sulla base dei seguenti criteri:
- la nomina del 20% dei componenti del C.d.A. è riservata ai Comuni;
- la nomina del 20% dei componenti del C.d.A. è riservata agli altri Enti Pubblici;
- la nomina del 20% dei componenti del C.d.A. è riservata alle Organizzazione datoriali agricole (OOPP);
- la nomina del 20% dei componenti del C.d.A. è riservata alle Associazioni di rappresentanza degli interessi della pesca, dell’acquacoltura e della trasformazione dei prodotti ittici e agli altri portatori di interessi collettivi presenti nel Partenariato Socio-Economico del PSR Regione Puglia o nell’elenco CNEL;
- la nomina del 20% dei componenti del C.d.A. è riservata agli Altri soci privati, diversi da quelli indicati nei punti c) e d).
In ogni caso, a livello decisionale, né le autorità pubbliche, quali definite conformemente alle norme nazionali, né alcun singolo gruppo di interesse rappresentano più del 49 % degli aventi diritto al voto.
L’Assemblea Generale dei soci provvede alla ratifica delle designazioni deliberate dalle Assemblee parziali e, nel caso di mancata designazione da parte delle Assemblee parziali, alla nomina dei membri mancanti.
L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
Gli Amministratori sono esonerati dal divieto di concorrenza di cui all’art.2390 del Codice Civile.
I componenti del CdA provvedono tra loro alla nomina del Presidente ed eventualmente del Vice Presidente, se non nominati dall’Assemblea.
ART. 22 – Durata della carica, revoca, cessazione
Gli amministratori restano in carica fino a revoca o a dimissioni, salvo che non venga stabilita una determinata durata della carica all’atto della nomina.
Gli amministratori sono rieleggibili.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori (purché non rappresentino la metà degli amministratori in caso di numero pari o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari), gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
Se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori in caso di numero pari o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Salvo diversa disposizione dell’assemblea, gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Art. 23 – Adunanze del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove purché in Italia, tutte le volte in cui il Presidente lo ritenga necessario e quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza dei suoi membri. La convocazione è fatta dal Presidente con comunicazione a mezzo lettera, anche a mano e non raccomandata, telegramma, fax, telex o posta elettronica, spedita almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione oppure, nei casi di urgenza, almeno ventiquattro ore prima, nel domicilio di ogni consigliere.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il soggetto verbalizzante della riunione;
- che sia consentito al Presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
- che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
In tutti i luoghi audio o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
Fatta eccezione per quanto espressamente previsto dall’art.2475, comma 5, c.c., le decisioni del Consiglio di amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
Ai fini della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto, possono essere validamente utilizzati il telefax o la posta elettronica.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro cinque giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni del Consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.
Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.
Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.
In caso di richiesta anche di un solo amministratore, il Consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
Art. 24 – Poteri dell’Organo Amministrativo
L’Organo Amministrativo è investito dei più ampi ed estesi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, nulla escluso ed eccettuato, al fine di porre in essere tutti gli atti necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che per legge o Norme di funzionamento siano riservati al deliberato delle Assemblee.
Sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione, che è tenuto all’osservanza del metodo collegiale:
- la redazione del progetto di bilancio;
- la redazione dei progetti di fusione e scissione;
- le decisioni di aumento di capitale qualora l’Organo amministrativo ne abbia avuto delega dai soci.
L’Organo Amministrativo, in ogni caso, a mero titolo esemplificativo, potrà acquistare, vendere e permutare beni mobili ed immobili, conferirli in altre società, assumere partecipazioni o cointeressenze, accettare appalti approvando capitolati e collaudi; consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche, trascrizioni con e senza estinzione di credito e richiedere qualsiasi altro annotamento ipotecario; rinunciare ad ipoteche legali, esonerando i competenti Conservatori dei RR.II. da responsabilità; assumere mutui prestando ogni garanzia richiesta ed accettando qualsiasi clausola; emettere, girare, avallare, scontare effetti cambiari, assegni, vaglia postali ed altri titoli di credito; ottenere aperture di credito, emettere assegni; fare qualsiasi operazione bancaria, sia attiva che passiva; rilasciare fideiussioni, fare transazioni e concordati; assumere e licenziare personale dipendente, fissandone le retribuzioni e le indennità; nominare avvocati; nominare direttori e rilasciare procure speciali e mandati determinandone le facoltà, compiere qualsiasi operazione presso Banche, Enti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato.
Art. 25 – Direttori, procuratori e mandatari
L’Organo Amministrativo, con apposito atto di delega, può nominare Direttori, procuratori speciali e mandatari ad negotia, per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Art. 26 – Compensi degli amministratori
Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da loro sostenute per l’esercizio delle loro funzioni; con delibera dell’Assemblea dei Soci potrà essere attribuito loro un gettone, nei limiti di legge.
Art. 27 – Amministratori delegati
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, fissandone attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nel rispetto di quanto stabilito dall’art.2381 c.c.
Art. 28 – Rappresentanza
La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed anche in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, all’Amministratore delegato nei limiti della delega. Il Vice Presidente, se nominato, sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. Di fronte ai terzi, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell’assenza o dell’impedimento del Presidente stesso.
La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed anche in giudizio spettano, altresì, qualora nominati, ai Direttori, ai procuratori e ai mandatari ad negotia, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
Art. 29 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri e le deliberazioni stesse sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
In caso di parità di voti, la delibera deve intendersi respinta.
Delle deliberazioni sarà redatto verbale sull’apposito libro firmato dal Presidente e dal Segretario.
Art. 30 – Organo di controllo
Ai sensi dell’art.2477 cod. civ., la società può nominare un Organo di controllo o un Revisore.
La nomina dell’Organo di controllo o del Revisore è obbligatoria nei casi previsti dall’art.2477 cod. civ.
L’assemblea, in sede di nomina, può stabilire che l’Organo di controllo sia pluripersonale; in tal caso, si applicano le disposizioni sulla composizione ed il funzionamento del Collegio sindacale previste per le società per azioni.
Ove nominato, l’Organo di controllo, anche monocratico, ha le competenze e i poteri per tale organo previsti dalle disposizioni in materia di società per azioni, ed esercita la revisione legale dei conti.
L’assemblea, in sede di nomina, può tuttavia stabilire che le funzioni di controllo della gestione e di revisione legale dei conti siano affidate separatamente, attribuendo la funzione di controllo della gestione all’Organo di controllo (Sindaco unico o Collegio sindacale) e la funzione di revisione legale dei conti a un Revisore (persona fisica o società di revisione).
Art. 31 – Revisore
Qualora, in alternativa all’organo di controllo, la società nomini un soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, questi deve essere iscritto nell’apposito registro e può essere sia una persona fisica, sia una società di revisione.
Si applicano al Revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Il compenso del Revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
L’incarico può essere revocato con decisione dei soci.
Il Revisore svolge funzioni di revisione legale dei conti.
Il Revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall’art. 2429, comma 3, c.c.
ART. 32 – Bilancio
L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.
Il bilancio deve essere presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Potrà essere presentato anche entro centottanta giorni qualora, a giudizio dell’Organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno destinati a riserva straordinaria con divieto di ripartizione degli utili tra i soci sotto qualsiasi forma. E’ fatto altresì divieto di distribuire ai soci gli avanzi di esercizio di ogni genere e sotto qualsiasi forma.
ART. 33 – Scioglimento e liquidazione
Addivenendosi in qualsiasi momento e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea dei soci, con l’osservanza delle norme di legge, deciderà in materia:
- numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
- nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- poteri dell’organo di liquidazione.
Per ogni caso di scioglimento è vietata la distribuzione di utili o avanzi di esercizio, di ogni genere e sotto qualsiasi forma.
ART. 34 – Rinvio
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge vigenti in materia di società consortili nonché alle norme in tema di società commerciali e di consorzi.